「会社は長男に継がせたい」
中小企業の経営者であれば、後継者を決めている方も多いでしょう。
では、経営者が保有している会社の株式は、どのように長男へ承継させるのがよいのでしょうか。
自社株の承継には、相続が始まってから遺産分割で決める方法だけでなく、遺言を作成しておく方法、生前に贈与する方法、信託を活用する方法などがあります。
会社の規模や株式の保有状況、後継者や他の相続人との関係によって、適した方法は変わります。
ここでは、会社を長男に承継させるケースを例に、自社株を引き継ぐ方法について整理します。
相続が始まってから自社株の承継を決める方法
まず考えられるのが、経営者が亡くなった後、相続人の間で遺産分割を行い、自社株を長男が取得する方法です。
たとえば、父が会社の株式をすべて保有しており、相続人が長男と次男の2人だったとします。
父が亡くなった後、長男が会社を継ぐことになっているのであれば、遺産分割協議によって長男が自社株を取得するという方法が考えられます。
この方法のメリットは、相続が始まった時点の家族や会社の状況を踏まえて、財産の分け方を決められることです。
一方で、相続人全員の合意が必要になるため、意見がまとまらなければ、自社株の承継も簡単には決まりません。
特に、自社株を誰が取得するのかが決まらない状態が続くと、会社の意思決定にも影響し、経営が停滞するおそれがあります。
また、自社株以外の財産を誰が取得するのかという問題もあります。
長男が自社株を取得する代わりに、次男が預貯金や不動産などを取得するというように、財産全体を見ながら調整することになります。
遺言で自社株を長男に承継させる方法
「会社は長男に継がせる」と決めているのであれば、経営者が生前に遺言を作成しておく方法もあります。
たとえば、父が、
「私が保有する○○株式会社の株式を一切、長男○○に相続させる。」
という内容の遺言を残しておけば、自社株の承継先を明確にしておくことができます。
遺産分割協議とは異なり、相続が始まってから相続人全員で自社株の取得について話し合う必要がなくなる点は大きな違いです。
また、遺言で自社株を承継させる場合でも、必ずしもすべての株式を長男に集中させる必要はありません。
たとえば、父が○○株式会社の株式を100株保有していて、長男が代表者として会社を経営し、次男も副社長として会社に関わっている場合には、兄弟で株式を分けて承継させる方法もあります。
この場合、遺言で、
「私が保有する○○株式会社の株式100株のうち、70株を長男○○に、30株を次男○○に、それぞれ相続させる。」
と指定することも考えられます。
このように、長男が3分の2以上の議決権を持つ形にしながら、次男にも株式を承継させるという考え方があります。
兄弟それぞれが会社の経営に関わるのであれば、経営体制に合わせて株式をどのように配分するのかを考えることも大切です。
ただし、自社株を長男に集中させる場合でも、兄弟で分ける場合でも、それだけで問題がなくなるわけではありません。
自社株の評価額が大きい場合には、他の相続人との財産のバランスや遺留分についても考える必要があります。
そのため、遺言を作成するときには、自社株だけを見るのではなく、不動産や預貯金などを含めた財産全体について考えることが重要です。
生前に自社株を長男へ贈与する方法
相続を待たず、経営者が元気なうちに自社株を長男へ贈与する方法もあります。
生前贈与であれば、経営者が生きている間に株式を長男へ移しておくことができます。
そのため、将来の相続に備えて、後継者へ少しずつ株式を移していくという考え方もできます。
一方で、非上場株式には財産としての価値があるため、株式を贈与すれば、原則として贈与税の問題が生じます。
また、自社株の評価額によっては、贈与する株式の価値がかなり大きくなることもあります。
そこで、一定の要件を満たす非上場株式については、法人版事業承継税制による贈与税の納税猶予・免除を利用できる場合があります。
現在の特例措置では、株式の贈与についての適用期限が2027年12月31日までとされており、特例承継計画の提出期限も2027年9月30日まで延長されています。制度の利用には、会社や後継者などについてさまざまな要件があります。
「生前贈与なら税金がかからない」という単純な話ではなく、贈与税や事業承継税制の要件、今後の相続まで含めて検討する必要があります。
自社株を信託して承継する方法
自社株の承継では、家族信託を利用する方法もあります。
特に、経営者がまだ元気で、すぐに株式を長男へ移すつもりはないものの、「将来は長男に会社を引き継がせたい」と考えている場合には、信託が有力な選択肢になります。
たとえば、父が自社株を保有しており、現在は父自身が会社を経営しているとします。
この場合、父を委託者・受益者、長男を受託者として自社株を信託し、信託契約の中で、将来の経営と株式の承継についてあらかじめ仕組みを作っておく方法が考えられます。
信託をしたからといって、すぐに父が会社経営から離れる必要はありません。
信託契約の内容によって、父が元気な間は、長男が議決権を行使する際に父の指図を受ける仕組みを設けることができます。
そのため、父が経営について判断できる間は父の意思を反映させながら、長男に少しずつ経営を引き継がせていくことができます。
また、父を受益者としておけば、信託した自社株から生じる配当などの経済的利益を、引き続き父が受け取るという設計も可能です。
つまり、「経営はまだ父が中心」「株式の管理は長男に移しておく」「経済的利益は父が受け取る」というように、それぞれを分けて設計できるのが信託の特徴です。
さらに、信託契約の内容によっては、父が亡くなったときに長男が自社株を取得するようにしておくこともできます。
この場合、相続が始まってから自社株について遺産分割協議をするのではなく、あらかじめ決めておいた信託契約に従って後継者へ株式を承継させることができます。
このように、信託は単に「株式を長男に渡すための方法」ではありません。
現在の経営者が元気なうちから、経営への関与、議決権の行使、配当などの経済的利益、そして将来の株式の承継までを一つの仕組みとして設計できることに大きな特徴があります。
一方で、自社株の信託は、会社の定款や株主構成、議決権の行使方法、受益者の設定、将来の株式の承継先などを慎重に検討する必要があります。
会社の状況に応じて、遺言や生前贈与と比較しながら、信託を利用するかどうかを検討することが大切です。
自社株の信託については、中小企業庁の「事業承継ガイドライン」でも詳しく紹介されています。
どの方法で自社株を承継するのがいいのか
ここまで見てきたように、自社株の承継にはいくつかの方法があります。
相続が始まってから遺産分割で決めることもできますし、遺言によってあらかじめ承継先を決めておくこともできます。
また、経営者が元気なうちに生前贈与する方法や、信託を活用して承継の仕組みを作っておく方法もあります。
どの方法が適しているかは、会社によって異なります。
たとえば、「長男に会社を継がせることは決まっている」というケースでも、
「長男に株式を集中させたいのか」
「次男も副社長として経営に関わっているため、次男にも株式を持たせたいのか」
「自社株の評価額が高く、他の相続人との財産配分をどうするのか」
によって、考えるべきことは変わります。
そのため、単に「遺言を作ればいい」「生前贈与すればいい」と決めるのではなく、会社の経営体制と家族の財産関係を踏まえて、自社株をどのように承継するのがよいのかを早めに検討しておくことが大切です。
自社株を長男に承継させる場合には、他の相続人の遺留分や相続税・贈与税なども含め、会社と家族の双方から考えておく必要があります。
自社株の承継についてお悩みならご相談ください
自社株の承継は、単に「長男に渡せばいい」という問題ではありません。
遺言で承継先を決めるのか、生前贈与で早めに株式を移すのか、それとも信託を利用して現在の経営と将来の承継を一体で考えるのか。
会社の株主構成や経営体制、家族関係などによって、検討すべき方法は変わります。
「会社は長男に継がせたいけれど、自社株をどうすればいいのか分からない」
「長男だけでなく、次男にも株式を持たせたい」
「まだ自分が経営しているうちに、将来の承継を準備しておきたい」
このような場合は、早めにご相談ください。
後藤司法書士事務所では、遺言・家族信託などを活用した自社株の承継について、ご家族や会社の状況を伺いながら、どのような方法が考えられるのかを一緒に整理します。
高砂市・加古川市を中心に、相続や事業承継に関するご相談をお受けしています。
